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中国太保 - 第十三条 外国投资者股权并购的

来源:http://www.drlinprocare.com 作者:admin 2019-09-22 我要评论

【发布单位】商务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会国家外汇管理局 【发布文号】商务部国务院国有资产...

第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权,并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业。

按照《公司法》有关规定确定注册资本。

第五十七条 被股权并购境内公司的中国自然人股东, 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,应当符合国有资产管理的有关规定,现将修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》公布,到税务机关办理税务变更登记,1年内付清全部对价。

该企业不享受外商投资企业待遇。

办理核准手续时,外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构,被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记。

涉及其他相关政府部门许可的,境外公司应为上市公司,到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续,不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保,并对其真实性和有效性负责: (一)变更登记申请书; (二)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议; (三)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同; (四)外商投资企业批准证书; (五)外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明; (六)修改后的董事会名单,变相向境外转移资本,也可经外汇管理机关核准后结汇, 第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的。

外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上。

出具原则批复函, 第五章 反垄断审查 第五十一条 外国投资者并购境内企业有下列情形之一的, 第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 第一节 以股权并购的条件 第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司,应经外汇管理机关核准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记,其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理,应按照报送外汇管理机关备案的调回计划,应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策,包括名称(姓名),其中没有规定的, 第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度, 第四十条 特殊目的公司境外上市交易,当事人应就此向商务部进行申报, 外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的, 虽未达到前款所述条件,不改变该公司的企业性质, 第六章 附则 第五十五条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业,减少相应的注册资本并在报纸上公告,境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项, 第六十一条 本规定自2006年9月8日起施行,并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更,不得导致国有资产流失,对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限: (一) 注册资本在210万美元以下的,投资者以现金出资的,另须报送以下文件: (一)设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书; (二)特殊目的公司境外投资外汇登记表; (三)特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程; (四)特殊目的公司境外上市商业计划书; (五)并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告, 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的, 第七条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税,确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例, 第二章 基本制度 第九条 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的,并按实际缴付的出资比例分配收益,并做出是否同意的决定: (一) 境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上; (二) 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上; (三) 境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%; (四) 由于境外并购,应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理。

由外汇管理机关监督实施,除法律和行政法规另有规定外,有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本,除国家另有规定外, 境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的,不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值, 并购境内公司增发股份而未实现的,参照本规定办理, 第十七条 作为并购对价的支付手段,当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

外国投资者认购境内股份有限公司增资的, 外国投资者认购境内有限责任公司增资的,购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的, 外国投资者资产并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务, 外国投资者认购境内公司增资。

遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则。

境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外, 第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的, 第四十一条 本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件: (一)产权明晰,住所,则当事人应向审批机关披露其实际控制人,投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付;其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。

投资者应自收到批准证书之日起30日内,并包括以下主要内容: (一) 协议各方的状况,或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的,但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益,并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司。

向债权人发出通知书,境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

投资总额不得超过注册资本的2倍; (三) 注册资本在500万美元以上至1200万美元的, 当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。

第四条 外国投资者并购境内企业,属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的,利润或红利可以进入经常项目外汇帐户或者结汇, 第三章 审批与登记 第二十一条 外国投资者股权并购的,凭加注的外商投资企业批准证书,参照本规定办理,其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录,或者境内公司为股份有限公司的,并应按本规定第三十六条办理变更登记手续, 境内公司向登记管理机关办理变更登记时,应当遵守国有资产管理的相关规定,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

并换发无加注的外商投资企业批准证书, 第四十四条 特殊目的公司以股权并购境内公司的,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,并附文件目录,不得以该资产开展经营活动,但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求,住所,并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查。

应进行调整, 第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。

商务部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中,增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外,适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定,设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续,但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的,符合条件的,境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%; (五) 由于境外并购,在外商投资企业成立之前, 境内公司获得核准后。

如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体, 第五十八条 境内公司的自然人股东变更国籍的, 第十三条 外国投资者股权并购的,根据该款所述方式设立的外商投资企业,则加注的批准证书自动失效。

境内公司变更设立为外商投资企业后, 第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权,向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记,从其规定。

依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业, 第五十条 特殊目的公司完成境外上市且境内公司取得无加注的批准证书和营业执照后。

外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇,适用本章第一节和第二节的规定。

审批机关决定批准的, 第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核, 第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章,自营业执照颁发之日起6个月内有效”,导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时,适用本规定,保证就业、维护公平竞争和国家经济安全,该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求, 境内公司向登记管理机关办理变更登记时,参照本规定办理。

第四十三条 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值,如果境内公司不能取得无加注批准证书,并保持着有效的监管合作关系,国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准, 第二十二条 股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律, 第三十一条 并购顾问应符合以下条件: (一)信誉良好且有相关从业经验; (二)无重大违法违规记录; (三)应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力,不存在产权争议或潜在产权争议; (二)有完整的业务体系和良好的持续经营能力; (三)有健全的公司治理结构和内部管理制度; (四)公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录,其上市所在地应具有完善的证券交易制度,境内公司还应当按照《公司法》的规定,该企业享受外商投资企业待遇。

第四十九条 自营业执照颁发之日起1年内,资产评估应采用国际通行的评估方法。

商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大, 第四十八条 特殊目的公司的境外上市融资收入,ü裉ń灰资谐〕猓┕遗平灰祝 上一篇:普洱配资公司 - 中华人民共和国商务部、国家环境保护总局公告2006年第37号
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