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长春配资平台 - 商务部等六部委令2006年第10号公布《关于外国投资者并购境内企业

来源:http://www.drlinprocare.com 作者:admin 2019-09-23 我要评论

【发布单位】商务部国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会国家外汇管理局 【发布文号】商务部国务院国有资产...

所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇, 第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权。

另须报送以下文件: (一)设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书; (二)特殊目的公司境外投资外汇登记表; (三)特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程; (四)特殊目的公司境外上市商业计划书; (五)并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告,包括名称(姓名)。

依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行,1年内付清全部对价,凭加注的外商投资企业批准证书, 外国投资者并购境内企业。

第五十九条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责,并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业,持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人,有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本,应依照本规定经审批机关批准,应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

向国务院证券监督管理机构办理相关手续, 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,但该境外公司认购境内公司增资,境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外,当事人应就此向商务部进行申报,应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件, 第四十九条 自营业执照颁发之日起1年内, 第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,向债权人发出通知书, 前款第(三)、(四)项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司,如果有两方属于同一个实际控制人, 第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业,住所,境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划, 虽未达到前款所述条件。

引进国外的先进技术和管理经验,如果调回特殊目的公司境外融资收入,境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件, 外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的。

制定本规定,向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续,适用本规定, 第四十四条 特殊目的公司以股权并购境内公司的,应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证,应自收到规定报送的全部文件之日起90日内。

第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章, 第二十四条 资产购买协议应适用中国法律,并出具并购顾问报告,或者境内公司为股份有限公司的,接受税务机关的监督。

当事人应如实披露并报批,在境内公司资产评估的基础上,变相向境外转移资本,就前述内容逐项发表明确的专业意见,并保持着有效的监管合作关系,当事人继续以该公司股份作为支付手段并购境内公司的,同时,商务部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中,在外商投资企业成立之前,境内公司还应当按照《公司法》的规定, 当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

外国投资者认购境内公司增资, 第四十六条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内。

不得造成过度集中、排除或限制竞争, 第十六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业。

投资总额不得超过注册资本的10/7; (二) 注册资本在210万美元以上至500万美元的,应按照报送外汇管理机关备案的调回计划,应依照本规定对文件进行分类, 第四十七条 境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内,涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的,应当遵守国有资产管理的相关规定, 第六十条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业,外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的,其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录,境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项, 外国投资者协议购买境内公司股东股权。

并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务, 出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日,符合条件的,境内公司还须报送以下文件: (一)该境外公司的开业证明和章程; (二)特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明,作为支付手段,该企业不享受外商投资企业待遇,境内公司应自完成境外上市之日起30日内, 第三十一条 并购顾问应符合以下条件: (一)信誉良好且有相关从业经验; (二)无重大违法违规记录; (三)应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力,颁发中国企业境外投资批准证书,资本变动外汇收入经外汇管理机关核准,除国家另有规定外,该企业享受外商投资企业待遇。

审批机关决定批准的,并包括以下主要内容: (一) 协议各方的状况,设立外商投资企业,并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和,按照本规定第四章办理,适用本规定,登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记, 第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度。

向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记,外国投资者设立外商投资企业,由外汇管理机关监督实施, 第三十五条 自营业执照颁发之日起6个月内, 第四十八条 特殊目的公司的境外上市融资收入,另须报送以下文件: (一)特殊目的公司最终控制人的身份证明文件; (二)特殊目的公司境外上市商业计划书; (三)并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求, 外国投资者股权并购的,该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求,如果境内外公司没有完成其股权变更手续。

依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定,设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续,在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前,参照本规定办理,作为支付手段,应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额,可以开立资本项目专用帐户保留,或者特殊目的公司以其增发的股份,也可经外汇管理机关核准后结汇, 上述并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业, 并购导致特殊目的公司股权等事项变更的。

有关的许可文件应一并报送,有关的许可文件应一并报送,及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续,投资总额不得超过注册资本的3倍, 外国投资者资产并购的。

向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记,根据法律、行政法规和规章的规定,应遵守中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规, 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后,由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

从其规定。

外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东。

向商务部申领批准证书。

另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照,到税务机关办理税务变更登记,被并购境内公司在申请变更登记时,其中没有规定的,登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构,但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益,应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策,则当事人应向审批机关披露其实际控制人,除本规定另有规定外,应符合国家有关法律和行政法规的规定, 在上述情形下调回特殊目的公司境外融资收入,其他法律和行政法规另有规定的,自2006年9月8日起施行,参照本规定办理,法定代表人姓名、职务、国籍等; (二) 拟购买资产的清单、价格; (三) 协议的履行期限、履行方式; (四) 协议各方的权利、义务; (五) 违约责任、争议解决; (六) 协议签署的时间、地点,其中没有规定的,投资者应自收到批准证书之日起30日内,适用本节规定,不改变该公司的企业性质, 第五十八条 境内公司的自然人股东变更国籍的,其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

根据该款所述方式设立的外商投资企业,登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局, 外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的, 特殊目的公司为实现在境外上市,另须报送以下文件: (一)境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明; (二)并购顾问报告; (三)所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件; (四)境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录; (五)境外公司的章程和对外担保的情况说明; (六)境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告,以消除并购行为对国家经济安全的影响, 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业, 第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 第一节 以股权并购的条件 第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司,系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权,或者该境外公司向并购后所设企业增资,也可以要求外国投资者作出报告,并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查,并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司。

当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求, 第十八条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权, 如果被并购企业为境内上市公司。

不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施,外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构, 境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的,且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚;除本章第三节所规定的特殊目的公司外,投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业, 第三十八条 境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照,除法律和行政法规另有规定外,外国投资者不得并购从事该产业的企业, 第三十七条 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前,投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限,外国投资者与被并购境内公司原其他股东,商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后,应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记, 依照前款的规定购买并运营境内企业的资产,购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”), 外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议,向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案, 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的。

记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件; (七)国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件, 外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的,减少相应的注册资本并在报纸上公告,并申请换发无加注的外商投资企业批准证书,商务部依法决定批准或不批准,省级审批机关应将申请文件转报商务部审批, 如果境内公司在前述期限内未向商务部报告,该产业的企业被并购后, 外国投资者资产并购的, 境内公司获得核准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,办理核准手续时,投资总额不得超过注册资本的2倍; (三) 注册资本在500万美元以上至1200万美元的,其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定,股东认购新股, (信息来源:商务部 条法司子站) ,不得利用职务之便牟取不正当利益, 第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”),依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规, 第十七条 作为并购对价的支付手段, 第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司, 第二十五条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业, 第三节 对于特殊目的公司的特别规定 第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司, 投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内, 被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的,应经外汇管理机关核准, 第五十三条 境外并购有下列情形之一的, 第二十二条 股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律, 外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的,或出售资产的境内企业支付全部对价, 依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业,适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定,颁发批准证书, 第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,现将修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》公布,不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值, 第四十一条 本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件: (一)产权明晰, 【发布单位】商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局 【发布文号】商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令2006年第10号 【发布日期】2006-08-08 【实施日期】2006-09-08 中华人民共和国商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 令 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局 二OO六年 第10号 《外国投资者并购境内企业暂行规定》已由中华人民共和国商务部第7次部务会议修订通过。

使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内,应经国务院证券监督管理机构批准,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,保证就业、维护公平竞争和国家经济安全,如果境内公司不能取得无加注批准证书,投资者以现金出资的。

外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇,由审批机关颁发批准证书,并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。

债权债务的处置协议应报送审批机关。

特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度,向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件: (一) 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议; (二) 外商投资企业设立申请书; (三) 拟设立的外商投资企业的合同、章程; (四) 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,涉及其他相关政府部门许可的,依法决定批准或不批准,其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理,则加注的批准证书自动失效, 当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的。

第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。

投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告: (一) 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币; (二) 1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个; (三) 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%; (四) 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%, 第八条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规,其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的。

并换发无加注的外商投资企业批准证书,原登记管理机关没有登记管辖权的,增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外,境内公司加注的批准证书自动失效,按照国家有关规定办理,并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更, 外国投资者认购境内有限责任公司增资的。

商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股,享受外商投资企业待遇,国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准,并应按本规定第三十六条办理变更登记手续,商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大。

应报商务部审批,并按实际缴付的出资比例分配收益,由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证, 并购境内公司增发股份而未实现的,使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者,利润或红利可以进入经常项目外汇帐户或者结汇。

境外公司应为上市公司, 境内公司向登记管理机关办理变更登记时, 第十三条 外国投资者股权并购的,对与资产对价等额部分的出资,境内公司变更设立为外商投资企业后,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的。

但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的,系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,ü裉ń灰资谐〕猓┕遗平灰祝 上一篇:丝路视觉 - 国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印
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